Gouvernance d’entreprise : Ce que changent les réformes annoncées

Le 12 mars 2025, plusieurs réformes majeures ont été annoncées en Conseil des ministres, visant à simplifier le droit des sociétés, renforcer la sécurité juridique des décisions des conseils d’administration et améliorer la gouvernance des organismes de placement collectif.

Chez Blueboard, nous accompagnons les administrateurs et les entreprises dans l’évolution de leur gouvernance. Que signifient ces nouvelles mesures pour les conseils d’administration et les administrateurs indépendants ?

Décryptage par Blueboard.

1. Sécuriser les décisions des conseils d’administration

L’un des points clés de cette réforme concerne le régime des nullités en droit des sociétés. Actuellement, une irrégularité dans la prise de décision peut entraîner une cascade d’annulations, déstabilisant ainsi la gouvernance d’une entreprise.

Ce qui change :

• Avant d’annuler une décision, le juge devra désormais appliquer un "triple test" pour évaluer si l’irrégularité a réellement lésé une partie prenante.
• La nullité des décisions prises par un organe irrégulièrement désigné ne sera plus automatique.
• Moins de risques pour les entreprises et leurs administrateurs, qui voient leurs décisions mieux protégées juridiquement.

Ce que cela implique pour les conseils d’administrations et leurs administrateurs : Ces évolutions renforcent le rôle stratégique des conseils d’administration en limitant les risques d’annulation de décisions et en garantissant une meilleure continuité dans la gouvernance. Un cadre plus sécurisé = une gouvernance plus efficace.

2 . Modernisation de la gouvernance des fonds d’investissement et des SCPI

Autre réforme d’envergure : l’assouplissement des règles de gouvernance des organismes de placement collectif, notamment les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) et autres fonds d’investissement.

Les principaux changements :

• Simplification des règles de quorum pour la tenue des assemblées générales, facilitant la prise de décision.
• Assouplissement des critères de nomination des membres des organes de gouvernance.
• Création d’une procédure de liquidation administrative plus rapide.

Pourquoi c’est important pour Blueboard ? Ces réformes ouvrent des opportunités pour les administrateurs spécialisés en finance, en gouvernance et en gestion d’actifs. La recherche de profils qualifiés va s’accélérer, et Blueboard peut jouer un rôle clé pour connecter les bons experts aux entreprises en pleine transition.

En conclusion : une gouvernance plus agile, mais plus exigeante

Ces évolutions législatives marquent une avancée majeure pour la gouvernance d’entreprise, en sécurisant les décisions des conseils et en rendant les règles plus claires et adaptées aux besoins des entreprises.

Chez Blueboard, nous suivons ces évolutions de près pour accompagner administrateurs et entreprises vers une gouvernance plus fluide, stratégique et résiliente.

Texte original :

Le ministre d’État, garde des sceaux, ministre de la justice, a présenté une ordonnance portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.Cette ordonnance est prise en application de l'article 26 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. Elle marque une évolution majeure d’un cadre législatif demeuré largement inchangé depuis la loi du 24 juillet 1966. Elle introduit des innovations significatives, inspirées des évolutions législatives et jurisprudentielles récentes en droit privé comme en droit public et s’inscrit pleinement dans la volonté du Gouvernement de simplification des règles applicables aux entreprises.Le projet s’appuie sur les conclusions d’un rapport du Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris, publié le 27 mars 2020, qui a mis en évidence des lacunes du droit en vigueur et souligné la nécessité de clarifications. Il repose également sur les recommandations formulées le 4 juillet 2024 par le Conseil d’État dans une note issue des travaux d’un groupe de travail auquel les représentants de la Chancellerie ont activement contribué.Le régime des nullités en droit des sociétés fait l’objet d’un constat partagé des praticiens qui en soulignent la complexité, les incertitudes et les risques. En effet, la nullité d’une décision de la société, qui a pour objet de corriger une irrégularité, peut entraîner d’importantes conséquences négatives pour la société. Elle est notamment susceptible d’entrainer la nullité en cascade de l’ensemble des décisions qui découlent de la première, et de fragiliser de la sorte la situation de la société et de ses parties prenantes.La réforme repose sur deux axes.

La simplification et le renforcement de la sécurité juridique

La réforme sécurise des décisions sociales en cantonnant le risque de nullité et ses effets, afin de préserver la continuité de l’activité et d’éviter des conséquences disproportionnées pour les sociétés concernées.Ainsi, avant de prononcer la nullité le juge doit soumettre la demande à un « triple test » :

1. le contrôle du grief du demandeur, qui doit établir que l’irrégularité a lésé ses intérêts ;
2. le contrôle de l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision ;
3. un contrôle de proportionnalité, qui met en balance les conséquences de l’irrégularité et celles de l’annulation de la décision.

Pour limiter les effets perturbateurs des nullités en cascade, la réforme prévoit également deux dispositifs : le premier écarte la nullité des décisions prises par un organe de la société irrégulièrement désigné ou composé ; le second autorise le juge à différer dans le temps les effets de la nullité qu’il prononce.Par ailleurs, dans les sociétés cotées, la réforme tire les conséquences de l’impossibilité pratique de faire disparaître les titres irrégulièrement émis lorsqu’ils ont circulé sur un marché réglementé, en paralysant l’action en nullité d’une décision d’augmentation de capital dès la réalisation de l’opération.Enfin, la prescription de l’action en nullité est ramenée de trois à deux ans.

La clarification

La réforme clarifie le droit des nullités en droit des sociétés.Le régime des nullités repose actuellement sur deux séries de dispositions générales, au sein du code civil, d’une part, et du code de commerce, d’autre part, ce qui est source de redondances et d’incertitudes. La réforme abroge les dispositions de portée générale figurant dans le code de commerce, et consolide le droit commun des nullités au sein des dispositions du code civil consacrées à la société. Il s’appliquera ainsi selon une logique commune à l’ensemble des formes sociales.La présente ordonnance entrera en vigueur à compter du 1er octobre 2025.

ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF

Le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique a présenté une ordonnance relative aux organismes de placement collectif.Cette ordonnance est prise sur le fondement de l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.Elle introduit de nombreuses mesures de modernisation et de simplification du droit des fonds d’investissement, notamment dans son articulation avec le droit des sociétés, en simplifiant leur vie sociale, leur gouvernance, leurs opérations ainsi que leur régime de liquidation.Ces modifications permettront de compléter et prolonger cette loi « attractivité » pour rendre le droit français de la gestion d’actif plus compétitif et plus attractif et ainsi renforcer la capacité de la gestion d’actif française à répondre aux besoins de financement auxquels font face la France et l’Europe, au premier rang desquels les transitions numérique et écologique ainsi que le financement de la défense.À ce titre, l’ordonnance modifie plusieurs dispositions du code monétaire et financier et notamment :

• elle facilite la tenue des assemblées générales des organismes de placement collectif, en simplifiant les règles de quorum ;
• elle assouplit les règles sur le nombre de membres dans certains organes de gouvernance, notamment les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ;
• au sein d’un fonds divisé en plusieurs compartiments, elle introduit la notion d’assemblée de compartiment, afin de simplifier les opérations n’ayant cours que pour certains d’entre eux ;
• elle clarifie les causes engendrant la dissolution d’un organisme de placement collectif ;
• elle crée une procédure de liquidation administrative, plus rapide que la procédure judiciaire actuelle, dans les cas de difficultés rencontrées par la société de gestion.

Ces mesures s’appuient notamment sur deux rapports du Haut Comité juridique de la place financière de Paris (HCJP) qui associe le Gouvernement, les superviseurs, des universitaires et des représentant des acteurs de la place financière de Paris.